Şirketler İçin 2026’nın Sonuna Kadar Sermaye Artırım Zorunluluğu
29 Mayıs 2024 tarihinde Resmi Gazete’de yayımlanan 7511 sayılı kanunla birlikte 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (“TTK”) eklenen geçici m.15 uyarınca 2024 yılından önce kurulan sermaye şirketlerine sermaye artırım zorunluğu getirilmiştir. Bu kapsamda TTK m.332 ve 580 gereği, anonim şirketler için 250 bin Türk lirası, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler için 500 bin Türk lirası ve limited şirketler için 50 bin Türk lirası sermaye artırımı için alt sınır olarak belirlenmiştir. 2024 öncesinde kurulan ve esas sermayesi bu sınırın altında kalan şirketlerin sermaye artırması zorunludur.
TTK’da belirlenen sınırın altında kalan şirketler için sermaye artırımı tamamlanabilecek bir eksiklik olup şirketlerin 31 Aralık 2026’ya kadar sermayelerini tamamlamaları gerekmektedir.
Sermaye Artırımı Yapmayan Şirketler İnfisah Etmiş Sayılacak
Ticaret hukukunda infisah, şirket sözleşmesinde veya kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle, herhangi bir mahkeme veya ortaklar kurulu kararına gerek kalmaksızın şirketin kendiliğinden hukuki varlığını kaybetmesi durumudur. TTK geçici m.15 uyarınca, sermayeleri yukarıda belirtilen asgari sermaye tutarının altında olan anonim ve limited şirketler, sermayelerini 31 Aralık 2026 tarihine kadar artırmazlar ise infisah etmiş sayılacaktır.
Halihazırda Türkiye’de birçok şirket TTK geçici m.15’te belirlenen yeni sınırların altında kalmaktadır. Bu durum, 2026 yılının bitmesiyle birlikte pek çok anonim ve limited şirketin infisah etmiş sayılmasıyla sonuçlanacaktır.
İnfisah Etmiş Sayılmanın Etkileri
İnfisah yalnızca sicil kaydı silinmesi olmayıp aynı zamanda şirketin taraf olduğu sözleşmelerin akıbeti, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ve şirketin üçüncü kişilerle olan alacak ve borç ilişkilerinin tasfiyesi anlamına gelmektedir.
Bunun yanı sıra, kanuni bir zorunluluk olan sermaye artırımını kusurlu bir biçimde gerçekleştirmeyen yönetim kurulu üyeleri ve şirket yöneticileri ise TTK m.553 kapsamında üçüncü kişilerin zararını tazmin yükümlülüğüyle karşı karşıya kalabilirler.
İnfisah Etmiş Sayılmanın Yönetim Kuruluna Etkileri
Yönetim kurulu üyeleri, kanundan veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına verdikleri zarardan sorumlu olur. Bu kapsamda yönetim kurulu üyeleri, kanundan kaynaklanan sermaye artırım zorunluluğundan basiretli bir tacir gibi haberdar olmalı ve şayet eksik varsa 31 Aralık 2026 tarihine kadar bu eksiliği tamamlamalıdır.
Bu eksiğin yönetim kurulu üyelerinin kendi kusurlarından dolayı tamamlanamaması ve şirketin, pay sahiplerinin veya şirket alacaklarının zarar görmesi halinde yönetim kurulu üyeleri TTK m.553 kapsamında uğranılan zararı tazmin sorumluluğuyla karşı karşıya kalabilir.
